11月18日晚，祥源文化公告了重大資產重組報告書（草案），擬發行股份購買實際控制人旗下的祥源旅開持有的百龍綠色100%股權、鳳凰祥盛100%股權、黃龍洞旅游100%股權、齊云山股份80%股份及小島科技100%股權，交易對價為17.31億元。

值得一提的是，盡管此次交易標的評估增值率合計高達918.98%，但是交易完成后，上市公司的業績確實得到了徹底的改善。根據重組草案，對于此次注入上市公司的5項資產，祥源文化實控人承諾2021-2024年的凈利潤（指扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）合計分別為7,374.44萬元、12,737.91萬元、16,602.95萬元、17,488.06萬元。

祥源文化最新發布的財報業績顯示，2021年前三季度，公司實現歸屬于母公司股東的凈利潤為1400.13萬元，同比增長271.14%。這也意味著，重組完成后，公司業績將實現徹底的翻身。

“這一重組符合上市公司產業布局”。北京一位長期關注文化旅游領域的投行人士指出。“掩藏在資產重組邏輯之下的，是公司實控人正在從產業層面將祥源文化的戰略部署方向具象化，傳遞出了多重積極的信號。”

“文旅+”布局再下一城

當高度稀缺的旅游資產打包注入上市公司時，呈現在市場和投資者面前的，祥源文化的未來產業布局似乎更清晰。

根據公開信息，祥源文化此次擬注入的旅游資產包括數個國家級旅游目的地的觀光電梯、索道及游船等景區配套服務產品和智慧文旅數字平臺，資產具有高度稀缺性，盈利能力較強且具有良好的持續發展前景，交易完成后伴隨上述文旅閉環生態協同效應的釋放，將顯著改善上市公司財務狀況并增強其持續盈利能力，實現上市公司高質量發展。

對于此次重組，有機構人士認為，祥源文化目前的資本運作脈絡在于，上市公司探索構建以“文旅+科技”為核心的文旅融合發展模式。而稀缺優質旅游資產的注入，將與祥源文化原有的動漫、動畫IP資源以及文化創新、開發能力發生“化學反應”，有利于企業構建核心競爭力，從而實現行業領跑。

這也意味著，祥源文化在未來發展布局上，可能會更多著眼于文化旅游和多元化業務板塊之間構筑協同效應。

比如，本次交易標的公司百龍綠色、鳳凰祥盛、黃龍洞旅游等運營標的資產同處在“大湘西”旅游目的地區域。三家公司在營銷策劃、品牌推廣、產品打造等方面積極探索，實現資源共享；在客戶合作、旅游產品路線組合等方面形成較大協同優勢。通過運營融合、營銷融合、產品組合等多樣化產品矩陣，實現湖南大湘西區域內品牌、信息、客戶等文旅資源融合，提升旅游產品的市場競爭力及運營管理效率，提升文旅業務整體品牌形象，塑造本次交易標的公司在湖南大湘西區域文旅業務的領先地位。

閉環場景模式進階

事實上，此次重組也構成了上市公司的場景模式進階，由此形成產業閉環。

“對于祥源文化而言，意味著商業模式的進階”。一家文旅產業人士解釋了其中的內核邏輯。“祥源文化經過多年的創作積累，擁有豐富的優質動漫IP資源，積累了龐大的動漫資源庫，這些資源具備典型的高頻、持續性服務特性，但是這些資源目前主要集中在線上，與此次注入的文旅資源包非常匹配。”

從產業布局角度來看，在本次交易前，祥源文化的主營業務為動漫及其衍生和動畫影視業務。本次交易將向上市公司注入祥源控股下屬多項稀缺文旅資源，業務范圍包括向游客提供涵蓋景區電梯觀光游覽服務、索道觀光游覽服務、游船觀光游覽服務及智慧文旅配套數字化服務等旅游目的地系列綜合服務，資源稟賦極具稀缺性且未來盈利能力較強。

上市公司也由此就形成了產業閉環。一方面，祥源文化可依托標的公司稀缺旅游目的地資源，挖掘中國文化要素并以IP化方式和科技化手段與旅游實體經濟和消費場景深度融合，賦能上市公司文旅產業鏈資源，實現多元化商業開發及應用；另一方面，標的公司在當前旅游目的地資源的開發及運營基礎上，充分引入上市公司在動漫、動畫領域的文化創新及原創IP等核心能力，進一步豐富旅游目的地的消費體驗，豐富旅游產品及服務的文化內涵，促進文化和旅游的相互賦能，實現“線上文化產品+線下旅游場景”協同發展，探索構建以“文化IP+旅游+科技”為核心的祥源特色文旅產業模式，進而在未來成為中國文旅產業創新融合發展的領軍型企業。

上述投行人士預測，本次交易完成后，未來，隨著上市公司和標的資產之間業務協同效應的逐步釋放，上市公司的核心競爭力及可持續發展能力將大幅增強，各項財務指標有望進一步向好發展，因此，本次交易有利于提升上市公司的經營規模及可持續盈利能力。